换热器我局统该项目通过竣工环境保护验收

　　的批复》，载明：―在严格落实《报告表》提出的各项污染防治措施、满足污染物排放总量控制指标和达标排放的前提下，我局同意项目建设。‖ 试生产批复：2015年7月6日，大同市环保局新荣分局作出编号为―同新环 3 函［2015］10号‖的《关于

　　的复函》，载明：―大同市宇林德炭 3 材料科技有限建设年产2510M2节能型高效石墨设生产线项目环评手续齐全，主要环保设施、措施基本落实，具试生产条件，同意该项目进行试生产。 项目试生产三个月内要及时报请我分局进行竣工环保验收，验收合格后方可正式投入生产。‖ 环评验收：2016年4月11日，大同市环保局新荣分局作出编号为―同新环 3 函（2016）9号‖的《关于大同市宇林德炭材料科技有限建设年产2510M2节能型高效石墨设生产线项目竣工环保验收意见的函》，载明：―大同市宇林德炭材料科技有限建设年产25103M2节能型高效石墨设生产线项目环保手续齐全，主要环保设施、措施按要求落实。该项目基本具竣工环境保护验收条件，我局统一该项目通过竣工环境保护验收。‖ 3、排污许可证取得情况 已于2016年7月11日取得《排放污染物许可证》，详见‖本公开转让说明书第二节业务之三、业务相关的关键资源要素之（三）取得业务许可资格或资质情况‖。 4、子环境保护情况 1）大同扬子碳素有限建设项目的环保合规性 截至本公开转让说明书签署之日，扬子碳素有一个生产线项目，即大同扬子碳素有限建设年产4万吨φ600mm以上超高功率石墨电极项目。 可研报告：2012年4月，山西冶金工程技术有限编制了《大同扬子碳素有限建设年产4万吨φ600mm以上超高功率石墨电极项目可行性研究报告》（sxyjky-1208）。 项目案通知：2012年6月11日，大同市经济委员会出具了《关于大同扬子碳素有限年产4万吨φ600mm以上超高功率石墨电极项目案的通知》（同经投资字［2012］17号），载明：经审核，该项目符合《山西省企业投资项目案暂行办法》的有关规定，同意项目案。①主要建设内容：在大同市新荣区花园顿工业园区占地41.12亩，建设φ600mm及以上超高功率石墨电极生产线。主要包括接头混捏压型、机加工、成品发运房和设以及除尘系统、公辅设施、化验设等。部分工序包括原料贮存、中碎配料、电极混捏压型、高压浸渍、1－2次焙烧、石墨化委外加工。形成年产4万元吨φ600mm及以上超高功率石墨电极生产能力。②项目总投资9744万元，资金来源：全部企业自筹。 ③项目建设工期1年。建成投产达效后，预计新增销售收入104800万元，利润4123万元，税金3226万元。④该项目符合国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类、第八项、第7条―直径600mm及以上超高功率电极‖产业政策。 环评报告：2015年3月，中国辐射防护研究院针对大同扬子碳素有限年产4万吨600mm及以上超高功率石墨电极项目编制了编号为―CIRPEIA-B-14032‖的《建设项目环境影响报告表》。 环评批复：2015年5月15日，大同市环保局作出编号为―同环函（服务）［2015］24号《关于

　　的批复》，载明：―在严格落实《报告表》提出的各项污染防治措施、满足污染物排放总量控制指标和达标排放的前提下，我局 同意项目建设。‖ 试生产批复：2015年7月6日，大同市环保局新荣分局作出编号为―同新环函［2015］9号‖的《关于对

　　的复函》，载明：―大同扬子碳素有限4万吨600mm及以上超高功率石墨电极项目环评手续齐全，主要环保设施、措施基本落实，具试生产条件，同意该项目进行试生产。项目试生产三个月内要及时报请我分局进行竣工环保验收，验收合格后方可正式投入生产。‖ 环评验收：2016年4月11日，大同市环保局新荣分局作出编号为―同新环函（2016）10号‖的《关于大同扬子碳素有限4万吨600mm及以上超高功率石墨电极项目竣工环保验收意见的函》，载明：―大同扬子碳素有限4万吨600mm及以上超高功率石墨电极项目环保手续齐全，主要环保设施、措施按要求落实。该项目基本具竣工环境保护验收条件，我局统一该项目通过竣工环境保护验收。‖ 2）大同通扬碳素有限建设项目的环保合规性 截至本公开转让说明书签署之日，通扬碳素有一个在建生产线项目，即大同通扬碳素有限建设年产2.2万吨φ600mm以上超高功率石墨电极项目。 可研报告：2012年4月，山西冶金工程技术有限编制了《大同通扬碳素有限建设年产2.2万吨φ600mm以上超高功率石墨电极项目可行性研究报告》（sxyjky-1206）。 项目案通知：2012年6月11日，大同市经济委员会出具了《关于大同通扬碳素有限年产2.2万吨φ600mm以上超高功率石墨电极项目案的通知》（同经投资字［2012］16号），载明：经审核，该项目符合《山西省企业投资项目案暂行办法》的有关规定，同意项目案。①主要建设内容：在大同市新 荣区花园顿工业园区占地52.04亩，建设φ600mm及以上超高功率石墨电极生产线。主要包括原料贮存、中碎配料、混捏压型、沥青熔化、成品发运房和设以及除尘系统、公辅设施、化验设等。部分工序包括高压浸渍、1－2次焙烧、石墨化和机械加工委外加工。形成年产2.2万元吨φ600mm及以上超高功率石墨电极生产能力。②项目总投资5456万元，资金来源：银行贷款1000万元，企业自筹4456万元。③项目建设工期1年。建成投产达效后，预计新增销售收入55760万元，利润2095万元，税金817万元。④该项目符合国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类、第八项、第7条―直径600mm及以上超高功率电极‖产业政策。 年产2.2万吨φ600mm以上超高功率石墨电极项目系与日本合作项目，因现在政治因素的影响，无法确定是否能够在近期开展合作，故此，该项目暂时搁置，不再继续建设。 子的经营活动严格遵守环境保护方面的法律法规规定，近两年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。 （五）安全生产情况 根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国安全生产许可证条例》等法律、法规的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。属于―制造业‖中的―非金属矿物制品业‖，主要从事高效节能型石墨制化工设及其成套装置的研发、设计、生产、销售及维修，生产经营不涉及需要相关部门安全生产许可的审批，无需取得相关部门颁发的安全生产许可证。 报告期内未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，且已建立了较为完善的日常安全管理制度，风险防控措施切实有效，安全生产合法合规。 （六）质量标准情况 的产品质量按行业标准和国家标准执行。具有的标准如下： 1、TSGR0001-2004《非金属压力容器安全技术监察规程》 2、HG/T3113-1998《YKA型圆块孔式石墨换热器》 3、HG/T3112-2011《浮头列管式石墨换热器》 4、HG/T3188-2011《管壳式石墨降膜吸收器》 5、HG/T3187-2012《矩形块孔式石墨换热器》 6、HG/T2736-2012《石墨制三合一盐酸合成炉》 7、HG/T3189-2011《水套式石墨氯化氢合成炉》 8、GB/T21432-2008《石墨制压力容器》 9、GB150《压力容器》 10、HG/T2370-2005《石墨制化工设技术条件》 2014年12月26日，取得了证书编号为0350114Q22747R2M的《质量管理体系认证证书》，证明位于大同市新荣区花园屯乡花园屯村北的大同市宇林德炭材料科技有限的高效节能型石墨制化工设及其成套装置的研发、设计、生产、销售及维修、石墨设质量符合标准要求，有效期至2017年12月26日。 报告期内采取的质量标准和产品质量符合相关法律、法规及规范性文件的要求，且未受到质量及技术监督部门的处罚。 （七）主要固定资产情况 1、固定资产概况 固定资产主要为房屋及建筑物、机器设、运输设、办公设。根据 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2016）京会兴审字第69000273号《审计报告》显示，截至2016年4月30日，主要固定资产具体情况如下： 单位：元 成新率 类别 折旧年限 账面原值 累计折旧 账面净值 （%） 房屋及建 15-30 13,984,076.36 717,218.06 13,266,858.30 94.87 设物 机器设 10 5,187,948.58 494,950.68 4,692,997.90 90.46 运输设 10 481,714.00 49,576.41 432,137.59 89.71 办公设 5 184,563.85 63,423.42 121,140.43 65.64 合计 19,838,302.79 1,325,168.57 18,513,134.22 93.32 2、房屋及建筑物 （1）房屋所有权 截至本公开转让说明书签署之日，共有3处房产，子扬子碳素有2处房产，及子房产信息情况如下： 序 建筑面 规划 他项 房产证号 房屋所有人 登记时间 房产位置 号 积（㎡） 用途 权利 新荣区花园屯工业区1 同房权证城 号大同宇林德石墨设 1 字第 股份 1299.31 2016年7月19日 综合 无 股份有限综合 1014844号 办公楼1-2层 新荣区花园屯工业区1 同房权证城 号大同宇林德石墨设 2 字第 股份 45.13 2016年7月19日 服务 无 股份有限门卫 1014845号 室1层 新荣区花园屯工业区1 同房权证城 号大同扬子碳素有限 3 字第 扬子碳素 3760.36 2016年7月19日 工业 无 区石墨制品加 1014841号 工车间1层 同房权证城 新荣区花园屯工业区1 4 字第 股份 5034.35 2016年7月19日 工业 号大同宇林德石墨设 无 1014843号 股份有限附11 号石墨浸渍装配车间1 层 新荣区花园屯工业区1 同房权证城 号大同扬子碳素有限 5 字第 扬子碳素 5034.35 2016年7月19日 工业 无 区电极加工车 1014842号 间1层 （2）租赁房屋情况 截至本公开转让说明书签署之日，宇林德及其子无租赁房屋。 3、固定资产的权属 的固定资产不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，不存在固定资产产权共有以及对他方重大依赖的情形，的固定资产不影响资产、业务的独立性。 （八）人员结构及核心技术人员情况 1、员工整体情况 截至2016年4月30日，员工总数44人。在职员工分布情况如下表： 专业结构 人数 比例 年龄结构 人数 比例 教育程度 人数 比例 管理人员 12 27% 50岁以上 11 25% 博士生 0 0% 财务人员 6 14% 40-50岁 12 27% 研究生 2 5% 营销人员 6 14% 30-40岁 7 16% 本科 11 25% 技术人员 8 18% 30岁以下 14 32% 专科 9 20% 生产人员 12 27% 其他学历 22 50% 合计 44 合计 44 合计 44 2、核心技术人员情况 （1）核心技术人员简历 陈斌，详见本公开转让说明书―节基本情况之第六部分（三）高级管理人员‖。 高彭章，男，1945年8月生，中国籍，无境外居留权。1970年7月毕业于西安交通大学蒸汽轮机及燃气轮机专业，本科学历。1970年8月至1985年11月，任西安红旗手表机床设计师；1985年12月至2005年11月，任南通碳素眼里容器设计师；2005年12月至2014年12月，历任南通三圣石墨设科技股份有限质保工程师，设计技术负责人；2015年1月至2016年2月，历任大同市宇林德炭材料科技有限总工程师，设计质保工程师，设计技术负责人；2016年3月至今大同宇林德石墨设股份有限任总工程师，设计技术负责人。 魏玉明，男，1962年10月生，中国籍，无境外居留权。1984年7月毕业于太原理工大学内燃机设计及制造专业，本科学历。1984年8月至2014年9月，历任大同市农牧机械技术员，科长，研发部部长，总工；2014年10月至2016年2月，任大同市宇林德炭材料科技有限压力容器设计师；2016年3月至今，任大同宇林德石墨设股份有限压力容器设计师。 李玉成，男，1957年9月生，中国籍，无境外居住权，1980年7月毕业于山西省太原冶金工业学校内燃机设计及制造专业，中专学历。1980年8月至2002年11月，历任大同市电焊器材设动力科技术员、助理工程师、科长；2002年12月2013年9月，任山西晋能集团大同能源发展有限碳炭素分设技改处处长；2013年10月至2016年2月，历任大同市宇林德炭材料科技有限技术中心副主任，压力容器设计师；2016年3月至今，任大同宇林德石墨设股份有限技术中心副主任，压力容器设计师。 武义，男，1968年3月生，中国籍，无境外居住权，1988年7月毕业于十三冶建筑工程学校冶金机械及设安装专业，中专学历。1988年8月至2001年11月，历任大同市碳素设动力科技术员，助理工程师，副科长；2001年12月至2014年12月，任山西晋能集团大同能源发展有限碳炭素分设技改处副处长；2015年1月至2016年2月，任大同市宇林德炭材料科技有限压力容器设计师；2016年3月至今，任大同宇林德石墨设股份有限任压力容器设计师。 郭少波，男，1987年9月生，中国籍，无境外居住权，2010年7月毕业于中北大学机械设计制造及自动化专业，本科学历。2010年8月至2015年2月，任大同市颐隆钢结构有限责任设计师；2015年3月至2016年2月，任大同市宇林德炭材料科技有限压力容器设计师；2016年3月至今，任大同宇林德石墨设股份有限压力容器设计师。 （2）核心技术人员持有股份情况 核心技术人员均未直接或间接持有股份。 （3）为稳定核心技术人员、关键员工已采取的措施 与核心技术人员及各业务部门关键员工均已签订了保密协议，并采取了以下措施来提高核心技术人员及关键员工的稳定性： 1）企业发展与人才激励相结合，设立了合理、透明的的薪酬体系，核心技术人员及各业务部门关键人员的薪酬都设有基本工资、绩效工资、岗位工资、通讯和交通补贴、餐补、年终奖金、风雨同舟奖金等，有一套完的激励措施和晋升制度。 2）提供各种培训机会和继续深造的机会，外派核心技术人员和业务部门关键员工外出学习，使其能够不断学习新知识、提高技能； 3）为员工提供各种福利，如节假日补贴、生日补助、集体出游、集体聚餐等，和谐的企业文化让员工有一个良好的工作环境，有利于工作效率的提升。 核心技术人员均与签署了《劳动合同》，并就避免与本发生同业竞争作出承诺。与核心技术人员均签署了《保密协议》、《竞业禁止协议》，核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 （九）人员、资产、业务的匹配性 员工人数合理，学历、年龄构成符合实际经营情况；核心技术人员具相应的专业技术能力，对关于石墨设的研发具有重要作用，能够胜任其岗位职责，并具有一定的稳定性。高级管理人员的业务经历和管理能力基本上能保证目前经营管理之要求，核心技术团队基本上能满足目前业务发展之需要，高级管理人员和核心技术团队有较强的互补性。 四、主营业务相关情况 （一）主要产品或服务的营业收入情况 2016年1-4月 2015年度 2014年度 类别 金额（元） 比例（%）金额（元） 比例（%）金额（元） 比例（%） 主营业务收入 8,879,116.37 100.00 25,008,615.85 99.57 8,647,918.09 100.00 其他业务收入 - - 108,547.00 0.43 - - 合计 8,879,116.37 100.00 25,117,162.85 100.00 8,647,918.09 100.00 （二）产品或服务的主要消费群体 1、主要消费群体 石墨设主要消费群体为冶炼行业、模具行业、化工行业、电火花加工行业、 医药行业等。 2、报告期内前五名客户情况 （1）2016年1-4月前五名客户销售金额及占比 客户名称 营业收入（元） 占营业收入的比例（%） 巨野宝地电子机械材料有限 1,700,940.14 19.16 嘉祥洪润电碳有限 1,598,000.04 18.00 济宁金海洋碳素制品有限 866,581.22 9.76 大同爱碧玺铸造有限 774,973.83 8.73 宜兴市新晨碳素材料有限 511,452.97 5.76 前五名客户合计 5,451,948.20 61.41 （2）2015年前五名客户销售金额及占比 客户名称 营业收入（元） 占营业收入的比例（%） 大同爱碧玺铸造有限 3,889,163.38 15.55 华盛江泉国际贸易有限 2,441,514.52 9.76 南通金三角石墨制造有限 2,429,401.81 9.71 通化钢铁股份有限 2,311,655.17 9.24 大冶特殊钢股份有限 1,996,196.05 7.98 前五名客户合计 13,067,930.93 52.24 （3）2014年前五名客户销售金额及占比 客户名称 营业收入（元） 占营业收入的比例（%） 智晏商贸有限 3,820,512.82 44.18 大同爱碧玺铸造有限 3,553,448.63 41.09 长强钢铁有限 1,026,795.08 11.87 大冶特殊钢股份有限 247,161.54 2.86 前五名客户合计 8,647,918.07 100.00 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益。 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 1、主要产品或服务的原材料及其供应情况 采购的内容主要为买来加工后再出售的石墨电极、用于制造石墨设的特种石墨原料、辅料、外包生产的石墨设钢铁配件，与采购商合作关系稳定；而外包生产商的市场供应情况比较充足，对外包生产商的依赖程度不高。 2、报告期内前五名供应商情况 （1）2016年1-4月前五名供应商的采购金额及占比 单位：元 客户名称 营业收入（元） 占当期采购总额的比（%） 大同新成新材料股份有限公 4,571,324.00 46.65 司 丰镇宏升炭素有限 1,678,162.13 17.12 大同市越洋炭素材料有限公 1,018,867.20 10.40 司 大同市聚溢德工贸有限 687,696.00 7.02 山西西姆东海炭素材料有限 605,375.40 6.18 合计 8,561,424.73 87.37 （2）2015年度前五名供应商的采购金额及占比 单位：元 客户名称 营业收入（元） 占当期采购总额的比（%） 葫芦岛市宏峰碳素制品有限 6,648,227.75 25.32 山西西姆东海炭素材料有限 4,018,798.80 15.30 大同市聚溢德工贸有限 3,192,800.00 12.16 智晏商贸有限 2,984,217.60 11.36 安惠国际贸易有限 1,885,117.20 7.18 合计 18,729,161.35 71.32 （3）2014年度前五名供应商的采购金额及占比 单位：元 客户名称 营业收入（元） 占当期采购总额的比（%） 葫芦岛市宏峰碳素制品有限 3,775,278.25 27.75 安惠国际贸易有限 3,578,032.01 26.30 西格里东海碳素有限公 1,646,965.40 12.11 司 山西西姆东海炭素材料有限 1,428,611.20 10.50 惠菱能源科技有限 971,751.00 7.14 合计 11,,637.86 83.80 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 截至本公开转让说明书签署之日，将要履行和正在履行的可能对日常经营活动、资产、负债、权益产生重大影响的业务合同，具体如下： 1、销售合同 报告期内，根据实际的经营情况将金额500万元以上的销售合同认定为重大销售合同，由于销售合同在实际履行中部分客户由于自身需求或市场形势变化等原因减少了产品的采购，因此，合同约定的金额与实际履行的金额之间在可能存在一定的差异，截至本公开转让说明书签署之日，重大销售合同的履行情况如下： 合同约定金额 实际履行金额 客户对象 合同标的 合同时间 执行情况 （元） （元） 嘉祥洪润电碳 2016年2月25日 石墨块材 5,968,000.00 4,618,364.40 正在履行 有限 -2016年12月31日 巨野县宝地电 2016年2月7日-2016 子机械材料有 石墨块材 5,313,000.00 1,543,932.00 正在履行 年12月31日 限 大同爱碧玺铸 石墨电极高功率 2014年2月22日 5,280,000.00 4,157,534.90 履行完毕 造有限 350 -2015年1月31日 大同爱碧玺铸 石墨电极高功率 2015年3月2日-2016 5,232,000.00 4,550,321.15 履行完毕 造有限 350 年1月31日 大同爱碧玺铸 石墨电极带锥形 2016年3月28日 5,020,000.00 906,719.38 正在履行 造有限 接头高功率350 -2017年1月31日 2、采购合同 报告期内，根据实际的经营情况将金额160万元以上的采购合同认定为重大采购合同，其履行情况如下： 合同约定金额 实际履行金额 采购对象 合同标的 合同时间 执行情况 （元） （元） 西格里东 炉用碳电极 2014年5月14日 海碳素有限公 UHPφ600X2100 5,790,000.00 3,967,348.55 履行完毕 -2014年11月25日 司 mm4TPL 大同市聚溢德 石墨圆盘（一浸 2015年9月6日- 2,480,000.00 2,417,976.00 履行完毕 工贸有限 二焙品） 2015年12月31日 大同市越洋炭 2015年10月10日 素材料有限公 石墨块 2,355,000.00 2,355,000.00 履行完毕 -2016年3月31日 司 大同新成新材 2015年10月9日 料股份有限公 石墨块 2,340,000.00 2,340,000.00 履行完毕 -2016年9月30日 司 山西姆东海炭 2015年1月30日 素材料有限公 高功率石墨电极 1,680,000.00 1,680,000.00 履行完毕 -2015年3月31日 司 西格里东海碳素有限与在2014年5月签订的采购货合同金额较大，2014年石墨电极价格较高，但到2015年下半年，西格里东海碳素有限与所签合同的标的物价格受市场整体经济的影响价格大幅度下调，一方面企业与西格里协商降低商品价格，另一方面西格里东海碳素因其自身原因停止了一部分产品的生产供应，经协商合同终止履行，因此，合同实际履行金额小于合同约定的金额；向大同市聚溢德工贸有限采购的原材料数量与合同约定的数量也存在较小的差异，导致合同实际履行金额略低于合同约定金额。 3、借款合同 截至报告期末，有两项正在履行的借款合同，其履行情况如下： 借款 履行情况 借款人 贷款银行 借款金额（元） 借款期限 保证/抵押 利率 以同新 国用号 （2012）第 0017土地、同 新国用号 大同市新 （2014）004 6.53% 大同宇林 荣区农村 2016年1月20 土地，通扬碳 德石墨设 信用合作 3,760,000 日至2016年 素以同新国 正在履行 股份有 联社河西 12月30日止 用号（2012） 限 分社 第0017土地、 同新国用号 （2014）004 土地为此借 款合同提供 抵押担保 大同宇林 山西省投 2014年10月 德石墨设 资集团有 2,000,000 22日至2017 无 4.31% 履行完毕 股份有 限 年10月22日 限 2014年8月28日，山西投资集团有限（甲方）与有限（乙方）签订了《投资协议书》（STJT［2014］投字第0005号），协议约定：甲方向乙方投资200万元，投资期限3年，从资金到位之日起计算；甲方投资全部到位后，乙方应在三个月内办理完毕股东、注册资本、组织机构、章程变更的工商登记手续。 上述投资款项已于2014年10月21日全部到位，未在《投资协议书》约定的期限内办理股东、注册资本、组织机构、章程变更的工商登记手续，存在股权不清晰的风险，因此，2016年7月20日，（乙方）与山西投资集团有限（甲方）签订《终止协议书》，约定：甲乙双方同意终止STJT［2014］投字第0005号《投资协议书》，自本终止协议盖章日起，甲乙双方在《投资协议书》项下的所有权利义务终止履行。乙方须在本终止协议盖章日2日内归还甲方《投资协议书》项下投资款200万元及利息7,422.78元；甲方承诺在乙方归还投资款本金及利息后不再追究乙方未在《投资协议书》约定期间内办理股东、注册资本、组织机构、章程变更的工商登记手续的违约责任，双方不存在潜在纠纷。 2016年7月21日，已归还上述200万投资款及利息7,422.78元，至此，股权清晰，不存在股权争议纠纷及潜在纠纷。 4、技术合作开发协议 截至报告期末，有两项研发合作协议，其履行情况如下： 协议对象 技术名称 协议签订时间 执行情况 铜陵泰富特种材料有 石墨烯在石墨设中 2016年5月 正在履行 限 的应用 山西大同大学炭材料 环保型高粘度介质石 2016年5月 正在履行 研究所 墨换热器 （1）与山西大同大学固体物理与应用化学研究所签订的《技术合作开发协议》 2016年5月，（甲方）与山西大同大学固体物理与应用化学研究所（乙方）签订了《技术合作开发协议》，甲乙双方合作研发“石墨烯在石墨设中的应用”技术，该研发项目总投资额共计100万元人民币，甲方投资80万元人民币；乙方投资20万元人民币；甲方主要负责目标技术的实际研发，乙方负责科研技术咨询服务及小样试验测试。 《技术合作开发协议》对研发成果归属与分享进行了明确的约定：除另有约定外，在履行本协议中完成的研究开发成果权利（包括但不限于技术秘密、专利申请权等）归甲乙双方共有；乙方享有低价购买甲方依据本目标技术生产的产品。 未经甲方书面同意，乙方不得擅自使用及允许其他第三方使用目标技术及研究开发成果。甲方、乙方在各自使用目标技术时产生的收益归分别属于使用方所有，任何一方不得要求共享对方的上述收益。 （2）与铜陵泰富特种材料有限签订的《技术合作开发协议》 2016年5月，（甲方）与山西大同大学固体物理与应用化学研究所（乙方）签订了《技术合作开发协议》，甲乙双方合作研发“环保型高粘度介质石墨换热器”技术；甲方主要负责目标技术的实际研发，乙方负责提供目标技术的使用参数并进行验证。 《技术合作开发协议》对研发成果归属与分享进行了明确的约定：除另有约 定外，在履行本协议中完成的研究开发成果权利（包括但不限于技术秘密、专利申请权等）归甲所有。乙方享有低价购买甲方依据本目标技术生产的产品。未经甲方书面同意，乙方不得擅自使用及允许其他第三方使用目标技术及研究开发成果。 五、商业模式 所处行业为石墨及碳素制品制造，主要从事高效节能型石墨制化工设及其成套装置的研发、设计、生产、销售及维修。拥有《特种设设计许可证（压力容器）》《特种设制造许可证（压力容器）》专业资质，可以为客户提供石墨设的设计与制造服务。依托经验丰富的项目团队，通过实地洽谈、参加专业展会宣传和推广的产品，以此获得业务来源；借助自身较强的技术服务能力和丰富的项目实践经验，为客户设计和制造石墨设，以此获得收入。 （一）研发模式 设有技术中心，负责石墨设的研发。技术中心基于对中国石墨设的充分了解，研发具有前瞻性的产品，包括石墨换热器、石墨反应器等系列产品。 设有市场经营部，对相关行业的发展进行市场调研、分析，并将市场发展趋势和客户需求传递给技术中心，研发部根据目标市场和目标客户的发展趋势和业务需求，制定相应的产品研发计划和策略，并根据经营现状和未来发展战略，采取自主研发或合作研发的方式，实现高新技术成果的产业化。 同时，不断开展与高校和其他技术单位的技术开发合作，报告期内，作为委托方与大同大学、铜陵泰富特种材料有限建立技术合作并签订了技术合作开发协议。 （二）采购模式 采购环节由市场经营部负责。的石墨原料、辅料、外包生产的配件均通过市场经营部进行采购。市场经营部负责选择、评审、管理供应商，建立供应商档案对采购申请的审批、供应商选择、方案价格对比、合同商谈及签订、到货验收付款等各个采购环节严格控制。同时，市场经营部会建立合格供方名录，以确定长期稳定的供货关系和供货渠道。 主要原材料采取以产定购的采购模式进行，即市场经营部根据销售订单并结合产品和其零部件的库存量和产品生产周期确定原材料的采购时间、采购数量，市场经营部通过询价及比价多种形式选择合格供应商并签订采购合同。 （三）生产模式 为降低运营成本，同时由于化工设的工艺设计变化无常，经营对整台、整套装置采取―以销定产‖的生产方式，以节约积压的库存成本。市场经营部根据客户所需要的产品类型、规格、工艺参数、工艺条件形成合同订单，市场经营部依据合同订单分别向技术中心下达图纸设计任务单，技术中心设计完成后向生产安全部下达生产任务组织生产。 同时，对于常用的石墨零配件，采用库存生产模式，即合理利用现有生产能力，以销售预期量及长期销售合同为根据安排生产安全部生产，以应对突发的订单需求。 （四）销售模式 市场经营部总体负责市场部负责产品品牌策划、企业品牌策划，营销策划，通过阿里巴巴平台、线上自媒体、微信等互联网工具进行点对面的推广和宣传。 同时市场经营部主要负责石墨设的销售，面向的客户主要包括冶炼行业、模具行业、化工行业、电火花加工行业、医药行业的相关企业。 绝大多数的产品采取直销的销售模式，从售前的工艺要求到到产品的使用过程，以及售后的服务都进行全过程的跟踪，减少了产品流通环节，避免了中间环节的管理漏洞，有效保证了品牌的形象。 一方面，与老客户建立长期稳定的合作关系，从事石墨设服务多年，积累了丰富的生产销售经验和技术实力，凭借过往业绩和知名度，部分客户会主动向进行采购、寻求提供技术服务或续约合作获取订单。 与此同时，积极开发新客户。随着与客户业务合作关系的深入和逐步建立的信任关系，能够获取已有客户推荐新客户的订单。与此同时，拥有一批的核心技术人员和市场推广人员，凭借他们在业内的声誉、学术地位以及人际关系网络，能积极为争取新的订单。后，还通过主动营销与业务推广，取得订单；对于中小型企业，主要通过主动上门营销进行业务推广、获取新订单。 （五）盈利模式 通过以下两项业务实现盈利：（1）设计、销售石墨相关设：与客户签订生产销售合同，按照客户的要求设计相关石墨设，将石墨设销售给客户获取营业收入。（2）通过提供有偿售后维修服务获得额外收入，在维修的过程中需要更换相关石墨设配件，销售改配件获取利润。 六、所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业概况 的主营业务为主要从事高效节能型石墨制化工设及其成套装置的研发、设计、生产、销售及维修，按照国家统计局国民经济分类(GB/T4754-2011)，属于―非金属矿物制品业‖中的―石墨及碳素制品制造‖（国民经济行业分类代码：C3091）；按照证监会发布的《上市行业分类指引》（2012年修订），属于―制 造业‖中的―非金属矿物制品业‖（上市行业分类代码：C30）；根据股转2015年3月18日发布的《挂牌管理型行业分类指引》，属于―石墨及碳素制品制造‖（代码小类C3091）；根据《挂牌投资型行业分类指引》分类，属于新型功能材料‖（代码小类11101410）。 1、行业所处生命周期 根据行业生命周期理论，行业的生命周期指行业从出现到完全退出社会经济活动所经历的时间。行业的生命发展周期主要包括四个发展阶段：幼稚期，成长期，成熟期，衰退期。属于非金属矿物制品业中的石墨及碳素制品制造业，其行业发展处于成长期时，市场增长率高，技术渐趋定型，行业特点、行业竞争状况及用户特点已比较明朗，企业进入壁垒提高，产品品种及竞争者数量增多。 这一系列特点表征该行业在生命周期中处于成长期。 2、与行业上下游的关系 供应商所处的行业主要是特种石墨行业、炭素行业等。 下游行业的主要客户为冶炼行业、模具行业、化工行业、电火花加工行业、医药行业等。 经过多年的努力与上下游保持着良好的合作关系，共同助力整个市场的持续发展。 冶炼行业是石墨电极需求的主要客户，钢铁行业、金属硅冶炼、黄磷的冶炼都对石墨电极有着广泛的需求。我国钢铁行业已成为世界产能大国，废钢量越来越多，电炉炼钢与世界发达国家相比存在较大的差距，据中国碳素协会统计，电炉炼钢与转炉炼钢比仅为5.9%，而发达国家一般在12%-15%左右，因此，随着冶炼行业的发展石墨电极的需求将会逐年增长。 近年来，模具行业飞速发展，石墨材料、新工艺和不断增加的模具工不断冲击着模具市场，石墨以其良好的物理和化学性能逐渐成为模具制作的材 料，石墨模具以其各方面优越的性能，已经在模具行业中确立了重要的主导地位及未来的发展趋势。 随着我国化工行业的快速发展，石墨换热器的需求水平大幅上涨，但国内企业的由于原材料导致的高品质设的供给能力有限，导致高端石墨换热器行业呈现供不应求的市场状态，巨大的供给缺口需要进口来弥补。 由于石墨材料的高传热性能、优异的防腐性能，且不易污染化学介质，所以大量使用在制药、食品添加剂工业生产中。一般制药、食品工业中要求无污染、干净生产，使用多的设是不锈钢材质的设，但是在有Cl-、SO42-存在的环境中，Cl-、SO42会对不锈钢产生晶间腐蚀破坏，严重影响了不锈钢设的运行和可靠性，而石墨换热器及设均能在这样的工艺条件下可靠稳定运行，其主要作用是使介质流体温度达到工艺流程规定的指标，以满足过程工艺条件的需要。现在制药工业部门广泛使用的一种通用设。目前，在制药、食品添加剂如柠檬酸等生产工业中，应用多的是圆块孔式石墨换热器，它是工业过程热量传递中应用为广泛的一种石墨换热器，其结构紧凑性、传热强度、防腐蚀、防化学污染方面具有其他材料制的换热设所无法达到的优越性，而且制造成本低，清洗方便，处理量大，工作可靠。长期以来，圆块孔式石墨换热器在制药、食品添加剂如柠檬酸等生产工业领域中得到广泛应用。 近些年来，由于环境保护等诸多因素，制药、食品工业生产中会产生大量的废液、废水，随意的排放导致环境不断的恶化。国家现正在大力治理，所有制药等化工企业产生的废液、废水、废气必须进行治理后达标排放，或重复利用。在这些三废治理所采用的工艺措施中，需要通过石墨冷凝器、石墨蒸发器、石墨蒸发罐、石墨吸收器等设进行处理。 3、行业壁垒 （1）政策壁垒 2013年实施的《石墨行业准入条件》规定：―新建和改扩建石墨项目必须符 合国家产业政策和当地产业发展规划、土地利用总体规划等规定，统筹资源、能源、环境、安全和市场等因素合理布局‖；―新建和改扩建高纯石墨项目，采用节能环保的先进工艺路线%‖等。所生产产品中涉及特种设，2014年1月1日起实施的《中华人民共和国特种设安全法》规定国家按照分类监督管理的原则对特种设生产实行许可制度。 因此制造设计相关特种设产品需要获得相关资质。行业准入规定等政策的出台，对于新进入者进入造成了一定困难。 （2）技术产生的进入壁垒 石墨及碳素制品的技术要求较高。这种特点决定了石墨及碳素制品高研发和高试制费用，高资产专用性和高流动资金占用。同时具有比较高的技术壁垒和资金壁垒。另外，由于石墨及碳素制品需求的不断变化，对于更先进的产品技术开发将成为行业发展的方向。新产品的研发涉及的技术面比较广，对于新进入者而言，技术壁垒较高。 （3）规模经济产生的进入壁垒 规模经济是指随着企业规模的扩大而使单位产品成本降低、收益增加的一种经济特性。新进入者必须以大规模生产的方式进入市场，否则将不得不面对成本劣势的现实。 （4）资本壁垒 石墨及碳素制品行业是资金密集型行业，无论是研发、建、购置生产线及生产周期等方面都存在着一般生产性行业所无法比拟的资金壁垒。同时的资金实力还会对客户的信任度和销售渠道的拓展等方面构成很大的影响。 （5）人才壁垒 石墨及碳素制品行业是人才密集型行业，需要研发、生产、运营、营销各方面人才的强力加盟。因此，行业中研发和技术人才较为稀缺的境况构成了该行业的一个进入壁垒。 4、行业监管 （1）行业主管部门及监管体制 所处行业的主管部门为工信部、国家发改委以及地方各级人民政府相应的职能部门。全国性行业自律组织为中国炭素行业协会。 1）工信部 工信部的主要职责是研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资产投资项目；拟订及组织实施高技术产业中涉及生物医药、新材料等的规划、政策和标准以及工业日常运行监测等。 2）国家发展和改革委员会 国家发展和改革委员会承担行业宏观管理职能，主要负责制订产业政策、产业发展规划等，指导整个行业的协同有序发展。国家发改委产业协调司主要职责是对全国工业发展进行宏观指导，综合分析工业发展形势，协调解决工业发展中的重大问题等。国家发改委高新技术产业司主要职责是组织拟定高技术产业发展战略、规划和政策措施，衔接新材料等重点产业的发展规划、计划和产业政策，监测分析重点产业运行状况等。 3）中国炭素行业协会 中国炭素行业协会承担行业引导及服务职能，主要负责产业及市场研究、对会员企业的公众服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议等。 （2）主要法律法规及政策 名称 发布机构 发布时间 与本行业相关内容 《国家中长期科学 发展高效能量转换与储能材料 和技术发展规划纲 国务院 2006年2月9日 体系 要（2006-2020年）》 第十一届全 新材料产业重点发展新型功能 《国民经济和社会 国人民代表 材料、先进结构材料、高性能 发展第十二个五年 2011年3月14日 大会第四次 纤维及其复合材料、共性基础 规划纲要（2011）》 会议 材料 鼓励类项目包括：特种石墨（高 《产业结构调整指 强、高密、高纯、高模量）、 国家发改委 2011年3月27日 导目录（2011年本）》 石墨（质）化阴极、内串石墨 化炉开发与生产 国家发改委、 当前优先发展的产业包括： 《当前优先发展的 科学技术部、 （四、新材料）高性能碳石墨 高技术产业化重点 工业和信息 密封材料，高纯、抗辐照各向 2011年6月23日 领域指南（2011年 化部、商务 同性石墨，中子屏蔽用石墨； 度）》 部、知识产权 （五、先进能源）太阳能晶硅 局 冶炼用长寿命石墨材料 重点发展的新型无机非金属材 料关键技术包括：开发高纯石 墨（≥4N）电加热连续式化学提 《新材料产业―十二 纯、高温连续式绝氧气氛窑生 工信部 2012年1月4日 五‖规划》 产、柔性石墨碾压法和挤压法 加工技术，半导体用石墨保温 材料加工技术，人工晶体生长 及加工等技术 重点发展的新型无机非金属材 料产品包括：各向同性石墨、 《新材料产业―十二 工信部 2012年1月4日 各向同性等静压石墨、挤出细 五‖重点产品目录》 结构石墨、挤出中粗细结构石 墨、模压细结构高纯石墨 为保护石墨资源，优化资源配 置，提高资源综合利用水平， 《石墨行业准入条 工信部 2012年11月21日 引导石墨行业健康可持续发 件》 展，依据国家有关法律法规和 产业政策，制订本准入条件 第三条申请准入公告的石墨 《石墨行业准入公 工信部 2012年11月21日 生产线所属企业应当具以下 告管理暂行办法》 基本条件： （一）具有独立法人资格； （二）符合《石墨行业准入条 件》要求； （三）遵守国家有关法律法规， 无重大违法行为。 《工业和信息化部 提高新型无机非金属材料、高 关于加快推进工业 工信部 2014年2月14日 性能纤维及复合材料等基础 强基的指导意见》 材料的性能和质量稳定性 5、影响行业的重要因素 （1）有利因素 1）国家政策 特种石墨属于国家七大新兴战略产业中的新材料产业。根据国家发改委颁布的《国家产业调整指导目录（2011）》，与主营业务相关的项目特种石墨和内串石墨化炉研发和生产被列入鼓励类。根据国家工信部颁布的《新材料产业―十二五‖重点产品目录》，的主营产品的各项技术指标均达到或超过相关重点产品标准。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新能源、新材料等是我国―十二五‖期间重点发展的产业。政策导向将对我特种石墨行业的发展起到至关重要的作用，特种石墨行业将迎来广阔的发展空间。 2）科技发展 现代科技的蓬勃发展，给石墨设制造技术注入了新的活力，比如机械自动化的发展使石墨设的精密水平和生成效率得到的提高，细颗粒高体密的特种碳生产技术对于石墨设的工艺起到了巨大的推动作用，新材料、新工艺为未来石墨设生产技术的研发提供了新的动力。为了提高石墨生产效率，保证石墨设的换热效果，石墨设的更新换代势在必行。 3）产品应用领域不断拓展 石墨设行业是一个应用领域非常多元化的产业，既有传统工业的基础，又 具高技术、高科技发展的机遇和空间。目前，石墨设已其良好的传热性、导电性和稳定的化学属性被广泛应用在多种行业不同环境、不同生产条件的工业产品制造过程。未来，随着对石墨设的认识越来越深入，石墨设的应用领域将会不断得到拓展。 （2）不利因素 1）原材料价格趋于上涨 随着煤炭和石油价格的逐渐走高，以煤炭、石油为主要原料的煤沥青和煅后焦的价格也随之走高。从长期来看，原材料价格呈波动性上涨趋势，逐渐压缩行业利润空间。 2）国内行业基础相对薄弱 由于长期以来技术落后，行业规模较小，国内石墨行业的发展水平与美、德、日、法等国差距较大。且由于特种石墨的战略意义，全球市场供应主要被日本、德国、美国等发达国家垄断，国外对我国实行技术封锁，使得我国企业在原料方面一度被迫选择普通石墨或其他替代材料，这方面存在较为明显的供应瓶颈。同时，国内也缺少大型研发机构平台，技术支持薄弱。我国石墨设企业，需要加强技术研发，逐步缩短与国际先进技术水平的差距。 （二）市场规模 主营业务为研发、设计、生产、销售及维修高效节能型石墨制化工设及其成套装置。按照国家统计局国民经济分类(GB/T4754-2011)，属于―非金属矿物制品业‖中的―石墨及碳素制品制造‖（国民经济行业分类代码：C3091）；按照证监会发布的《上市行业分类指引》（2012年修订），属于―制造业‖中的―非金属矿物制品业‖（上市行业分类代码：C30）；根据股转2015年3月18日发布的《挂牌管理型行业分类指引》，属于石墨及碳素制品制造‖（代码 小类 C3091）；根据《挂牌投资型行业分类指引》分类，属于―新型功能 材料‖（代码小类11101410）。的的产品主要分为石墨换热器、石墨电极、石墨反应器、石墨部件，2016年1-6月石墨换热器营业收入占比73.94%，进一步开拓石墨换热器市场是未来的重点发展目标，因此细分行业为石墨换热器行业。 1、世界石墨换热器行业市场分析 2006年世界石墨换热器的供应量为4651万平方米，需求量为5363万平方米。 2007年世界石墨换热器的供需形势发生改变，出现供大于求的形势，2008年，由于经济危机的影响，全球经济萎靡，石墨换热器行业也受到了很大的打击，无论供应还是需求都大幅减少，2009年，全球经济开始回升，但各大商都保持谨慎态度，产能不能满足需求，2010年供需基本平衡。 2013年以来由于世界经济形势的变化，特别是国内各工业产能严重出现过剩现象，2015年国家在去产能的政策形势下，石墨设需求受到了抵制。 但是在环保行业，由于国家加大环保的治理力度，石墨设作为主要设由于其性价比受到一定的追捧。 石墨换热器由于具有优良的耐腐蚀性和非常好的传热性能广泛用于处理盐酸等腐蚀性介质，在农药、石油、化工、有机合成、无机药品生产、金属酸洗、制药、食品等行业有广泛的应用。 世界石墨换热器行业需求结构分析 世界石墨换热器主要用于化工、石油行业，市场份额占到整个行业需求的50%以上，制药行业占12%，农药和食品行业分别占8%和6%。 2011年-2014年上半年，全球石墨换热器市场处于良好的增长势头，石墨换热器销售量创新高。目前全球主要生产石墨换热器的企业有法国罗兰集团、德国西格里集团、SECESPOL国际集团等。现在全球石墨换热器消费的市场是亚洲和欧洲，石墨换热器市场仍然潜力巨大。 2015年上半年世界石墨换热器行业产品结构分析 2、中国石墨换热器行业发展分析 （1）中国石墨换热器行业综述 1）石墨换热器行业运行特征分析 在工业、城市不断发展，以及能源需求递增的刺激下，以热交换技术为代表，提高能源利用率的产品和业务有了更广阔的发展空间。目前，全国共有石墨换热器生产企业100余家。2015年上半年，中国石墨换热器市场整体发展较为稳定，但也酝酿着变局。 中国石墨换热器行业经过多年的发展，已成为一个较成熟的产业。与其他相关产业相比较，这一产业处于一个相对平稳并具有优势的环境。如今，原材料价格上涨和产品售价下滑的双重压力正使国内石墨换热器市场面临挑战，技术竞争逐渐成为推动市场发展的重要力量。 中国石墨换热器业在发展的同时，一些问题也日益显露出来。特别是石墨换热器行业规范标准不健全，科研开发能力弱，市场培育能力差，安全问题和健康问题严重等制约了行业的进一步发展和品质的提高。 因此，中国石墨换热器企业必须抓住新的发展形势，加大科技创新，注重节水节能，提高技术含量，加强售后服务水平，打造有效推广策略，对石墨换热器行业的国家标准进行统一规划，只有这样才能在新形势下立于不败之地。 2）石墨换热器产品价格走势分析 中国石墨换热器市场价格分析（单位：元/平方米） 2010-2012年，国内石墨换热器的价格呈上升趋势，2015年价格下降到点，今年以来，价格有所企稳，并略有上升，随着国内经济形势的日益好转，石墨换热器的价格也会随之上涨。 （2）中国石墨换热器行业市场供需分析 1）石墨换热器行业发展规模 2010-2015年石墨换热器市场规模统计 目前，我国石墨换热器产业的市场规模约为亿人民币。基于石油、化工、电力、冶金、船舶、机械、食品、制药等行业对石墨换热器稳定的需求增长，我国石墨换热器产业在未来一段时期内将保持稳定增长。预计到2020年年底，我国 石墨换热器的市场需求将达到700亿元。 2）石墨换热器市场供给分析 2 2010-2020年我国石墨换热器行业市场供给分析（单位：万M） 2010年中国石墨换热器的供应量仅为235万平方米，2012年增长到324万平方米，到2020年，国内石墨换热器的供应量预计将超过万平方米。 3）石墨换热器市场需求分析 2 2010-2015年国内石墨换热器行业市场需求量分析（单位：万M） 2010-2013年，国内石墨换热器一直处于供大于求的状态，2014年，国内供需基本达到平衡，到2015年，国内石墨换热器的需求量首次超过供应量。 （三）基本风险特征 1、宏观经济和产业政策波动风险 石墨资源属于国家战略型资源，其开发应用受到宏观经济和产业政策的影响较大。目前，国家已先后出台多项政策及配套措施鼓励提高石墨的开发和应用。 然而，一旦宏观经济形势和产业政策发生变化，将削弱对整个石墨行业的扶持力度，对行业产生不利影响。 2、产品质量控制风险 石墨设生产企业需对生产过程和结果都进行严格控制，已保证其产品质量。石墨设生产具有工序复杂、技术要求高的特点。工序之间环环相扣，每道工序对技术、工艺和操作人员经验都有着极高的要求，同时产品标准和性能要求也较高，任何一道工序出现差错都会影响终产品的质量甚至出现废品。如果产品质量控制不当，成品率低，不但会增加行业内企业的生产成本，而且一旦对外销售会造成客户退换货等情况，给企业的信誉和形象负面的影响。 （四）行业竞争格局 1、在行业中的竞争地位 宇林德是山西省的石墨设专业生产家，有完善的资质、先进的装、有充足的技术人员储；主要竞争对手主要集中在华东地区，由于国家战略布局要求，冶金、化工行业逐步向中西部地区转移，区域优势更加明显。 一方面生产的石墨设所使用石墨材料在本市有充足生产能力并且石墨材料质量在全国处于地位，细颗粒化工专用石墨材料在同行业当中有很大优 势，确保了生产的石墨设有超高性价比。另一方面技术团队有着较强的研发能力，在同行业中处于地位，因此具有较强的市场竞争力。 2、竞争优势与劣势 （1）优势 1）技术优势 具有国内较为先进的生产设和完善的检测仪器，重视技术的提高，成立了技术中心，坚持自主研发，拥有多项石墨设专利，研制化工专用石墨材料在不同设上的的应用优势，同时对技术人员定期培训，以保证销售的设配套技术培训、维修及售后服务得到用户的认可。 2）业务优势 生产的石墨设应用极为广泛，覆盖冶金、氯碱化工、精细化工、农药、医药、石油化工、有机化工、石墨制品等行业，所涉及的设在价格、质量、售后等方面都有很大优势。 3）管理优势 各个职能部门齐全，市场经营部、技术中心、生产安全部，部门相互独立，每次业务洽谈均配有相关各部门人员，以保证的专业性。在各部门全力的配合下，运营良好，从不拖欠货款，拥有良好的商业信誉。 4）人员优势 的核心技术团队一直都比较稳定，拥有国内同行业的专家，多年生产经验的高级技师。的管理团队在实际的运营管理过程中形成了一种高度默契、脉络清晰的工作关系与良好氛围。 5）战略优势 成立时间不久，团队年轻有活力，思维活跃，勇于尝试，能够根据市场需求的变动及时调整发展战略，市场化程度高，保证了战略上与时俱进，不断创新。 （2）劣势 1）成立时间不长 成立时间较短，品牌认知度不高，这会使得同其它石墨设生产家竞争时优势不明显。客户群体有待开发，且已有客户可能存在不稳定因素，这使得在化工、冶金、农药等领域知名度需进一步扩大，逐步提高市场占有率。 还需要在未来发展的过程中不断积累沉淀，才能越走越远。 2）融资渠道窄 在目前的市场销售过程中主要是买方市场，且面对的客户规模较大，合同洽谈优势不明显。生产过程需垫付较多的流动资金，由于石墨设生产的特殊性，大多数客户的需要单独的设计，前期的研发也需要资金的投入，的流动资金需求较大而融资渠道面窄的问题，影响了的加快发展的步伐。 3、采取的竞争策略及应对措施 （1）加强技术研发 计划加大自主研发力度，进一步引进专业人才，坚持技术优势，并且计划在三年内将自主研发优势产品投入生产以提升在激烈市场竞争中的竞争力，增加盈利。 （2）积极拓展融资渠道 为克服现阶段规模较小、资金有限的不足，将在强化内部管理、降低运营费用做到开源节流提高利润率的同时，积极拓展融资渠道。进入全国中小企业股份转让系统后，将在适当时机通过定向增资进行资金的募集，积极对接进战略投资者。 （3）加大市场推广 计划加大市场推广，形成品牌优势，巩固市场地位，利用自身高专业技术优势，积极市场开拓，建立销售渠道和售后服务体系，稳固并提升区域化竞争优势。 （4）完人才建设 将积极发挥民营企业的体制和机制优势，加强人才的引进和培养，通过行业内有竞争力的薪酬福利体系、人才培训体系、核心员工期权奖励制度等一系列有利于人才发展的措施，加快在技术、营销、管理等领域人才的引进，促进快速可持续发展。 第三节 治理 一、三会建立健全及运行情况 （一）三会的建立健全及运行情况 1、有限阶段，股东会、董事会、监事会建立健全及运行情况 整体变更为股份前，有限初步建立了治理机制，设有股东会、董事会，董事会设有5名董事，并设有1名监事，有限制定了《章程》，在实际运作过程中，有限基本能够按照《法》和《章程》的规定进行运作。 2、股份阶段，股东会、董事会、监事会建立健全及运行情况 2016年3月8日，股份依法召开了发起人大会，通过了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理办法》、《大同宇林德石墨设股份有限关联交易决策制度》、《大同宇林德石墨设股份有限对外投资管理办法》、《大同宇林德石墨设股份有限对外担保决策管理制度》、《大同宇林德石墨设股份有限董事会秘书工作制度》、《大同宇林德石墨设股份有限信息披露管理制度》、《大同宇林德石墨设股份有限关于制定防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《大同宇林德石墨设股份有限投资者关系管理制度》等议案。 2016年3月8日，股份依法召开了届董事会次会议，审议通过了通过了《总经理工作细则》等议案。 2016年3月8日，股份依法召开了届监事会次会议，会议选举田瑞苗为监事会主席。 2016年5月25，股份依法召开了届董事会次临时会议，会议审议通过《申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌后股票通过协议转让的方式进行股票 转让》等议案。 2016年6月9日，股份依法召开了2016年次临时股东大会会议，会议审议通过《申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌后股票通过协议转让的方式进行股票转让》等议案。 股份成立后，严格执行三会制度，截至本公开转让说明书签署之日，股份共召开过2次股东大会、2次董事会、1次监事会。同时，管理层也就治理机制执行情况进行了说明和自我评价。上述会议召开符合《法》、《章程》的规定，三会的议事程序、表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，所作决议、记录内容完、合法有效。 （二）上述机构和相关人员履行职责情况 上述机构的成员符合《法》的任职要求，能够按照《章程》及―三会‖议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。股东大会和董事会能够按期召开，对的重大决策事项作出决议，保证的正常发展。监事会能够较好地履行对财务状况及董事、高级管理人员的监管职责，保证治理的合法合规。但股份设立时间较短，虽然建立了完善的治理制度，但在实际运作中仍需要管理层不断深化治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证治理机制的长期、有效运行。 （三）董事会对治理机制执行情况的评估结果 董事会充分认识到良好、完善的治理机制及内控制度对保护投资者权益以及实现经营管理目标的重要性。已根据自身的实际情况，建立了相应的规章制度以及覆盖生产经营各环节的内部控制制度，以保证全体股东充分行使知情、参与、表决等权利以及业务活动的正常进行。董事会对治理机制执行情况的评估结果如下： 1、关于股东大会制度运行情况的评估意见 关于股东大会的相关制度健全，运行情况良好。根据《法》以及其他有关法律法规和《章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》等相关议事规则。的股东大会通过三会议事规则，对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了相关规定。股东大会会议召开程序、决议内容均符合《法》等法律法规、《章程》和相关议事规则的规定。 重要决策制定能够按照《章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审议通过，股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。 2、关于董事会制度运行情况的评估意见 自股份设立以来，历次董事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《法》、《章程》、《董事会议事规则》等规定，会议记录、会议档案完整，董事会制度运行规范、有效。 3、关于监事会制度运行情况的评估意见 自股份设立以来，历次监事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《法》、《章程》、《监事会议事规则》等规定，会议记录、会议档案完整，监事会制度运行规范、有效。 二、及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 （一）报告期违法违规及受处罚情况 及其子近24个月内不存在违法违规行为，也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。已出具说明，郑重承诺：近两 年不存在重大违法违规行为，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况。 （二）报告期控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 控股股东、实际控制人近24个月内不存在重大违法违规行为，也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。赤九林、赤义德已出具声明，郑重承诺：近两年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等收到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。 三、分开运营情况 （一）业务分开情况 具有独立的业务体系，主营业务明确，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务，在业务上与股东和其他关联方完全分开。关联方与之间的关联交易以公允价格达成，且控股股东、持有5%以上股份的股东已出具减少和规范关联交易的承诺。 （二）资产分开情况 系由大同市宇林德炭材料科技有限变更设立，有限的资产和人员全部进入股份。整体变更后，依法办理相关资产和产权的变更登记，具与主营业务有关的配套设施，具有独立的服务提供机制。控股股东、实际控制人不存在占用资产和其他资源的情况。 （三）人员分开情况 已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度，设立了独立的人事行政部，独立进行劳动、人事和工资管理。截至报告期末，共有44名员工，均依法签订了劳动合同或聘用合同。的董事、监事、高级管理人员 均依照《法》及《章程》等有关规定产生，不存在股东超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员专职在工作并领取报酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外其他职务及领取薪酬的情形。财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。 （四）财务分开情况 设有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。 （五）机构分开情况 已建立起股东大会、董事会、监事会、经理层等完善的治理结构，且具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。的办公场所独立运作。不存在与任何其他单位机构混同、合署办公的情形。 的业务、资产、人员、财务、机构与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业相互分开，拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 四、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人投资的其他企业 截至本公开转让说明书签署之日，控股股东为赤九林，实际控制人为赤九林、赤义德。赤九林对外投资的企业如下： 1、大同新城新材料股份有限 注册号 0X3 企业名称 大同新成新材料股份有限 住所 大同市新荣区花园屯村 法定代表人 张培林 注册资本 13,681万元 股权结构 赤九林持股4.635% 成立日期 2007年8月3日 生产加工销售特种细颗粒方块、石墨饼、炭化硅、石墨碎、增炭剂、 石墨电极、石墨热场、加热炭块、等静压石墨材料、石墨烯、受电弓 经营范围 炭滑板、炉头炭块、石墨块、无机肥；进出口业务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 特种石墨的研发、生产、销售以及相关加工业务 说明：大同新成新材料股份有限于2014年1月24日起在全国股份转让系统挂牌公开转让，股权变动频繁，截至本公开转让书签署之日，赤九林在该的出资额为634.125万，持股比例为4.635%。 （二）同业竞争分析 截至本公开转让说明书签署之日，控股股东、实际控制人赤九林对外投资的企业为大同新成新材料股份有限。 大同新成新材料股份有限的经营范围为生产加工销售特种细颗粒方块、石墨饼、炭化硅、石墨碎、增炭剂、石墨电极、石墨热场、加热炭块、等静压石墨材料、石墨烯、受电弓炭滑板、炉头炭块、石墨块、无机肥；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 大同新成新材料股份有限主营业务为特种石墨的研发、生产、销售以及相关加工业务，大同新成新材料股份有限的产品为的原材料，大同新成新材料股份有限与所从事的业务属于上下游关系， 综上，截至本公开转让说明书签署之日，不存在与控股股东、实际控制人及其投资的其他企业从事相同、相似业务的情况，控股股东、实际控制人没有经营与构成同业竞争的其他企业。 （三）关于避免同业竞争的承诺 为避免潜在的同业竞争，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下： 1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与存在同业竞争关系的任何经济实 体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在持有股份期间，或担任董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。 3、若违反上述承诺，本人将对由此给造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 4、本承诺为不可撤销的承诺。 五、报告期资金占用和对外担保情况 （一）资金占用情况 报告期内，不存在资金占用情形。 （二）对外担保情况 报告期内，不存在对外担保情况。 （三）为防止股东及其关联方占用或转移资金采取的具体安排 股份成立后，通过制定《对外投资管理办法》、《对外担保决策管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等制度，对对外担保、关联方交易等重要事项均进行了相应的规定，严格按照相关制度的规定对重大事项进行决策与执行，完善了专项治理制度，有利于防止股东及其关联方占用或转移资金、资产及其他资源的行为。 《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》对防范控股股东及其关联方占用或转移资金进行了详细的规定： 第四条应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用 的资金和资源，不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提出给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第五条除本章第四条规定外，还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第六条与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照关联交易决策程序进行决策和实施。 第七条严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。董事会及其财务部门应定期检查本部及下属各子与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 直接持股 间接持股 姓名 职务 数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%) 赤九林 董事长 28,000,000.00 42.43 — — 张惠兵 董事、总经理 10,000,000.00 15.15 — — 张志忠 董事 10,000,000.00 15.15 — — 赤义德 董事 10,000,000.00 15.15 — — 袁慧斌 董事 8,000,000.00 12.12 — — 田瑞苗 监事会主席 — — — — 王义庭 监事 — — — — 宋来顺 职工监事 — — — — 董事会秘书、财 辛丽芳 — — — — 务总监 陈斌 副总经理 — — — — 陈士林 副总经理 — — — — 杨艮奎 副总经理 — — — — 除上述持股情况外，董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有本股份。 上述董事、监事、高级管理人员持有本的股份不存在质押、冻结或权属不清的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 董事长赤九林同董事赤义德系父子关系。除此之外，其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与签订的协议与承诺 与高级管理人员均签订了《劳动合同》，与建立劳动关系的董事和监事签订了《劳动合同》。除此之外，未签订其他重要协议。截至本公开转让说明书签署之日，上述合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。 （四）董事、监事、高级管理人员在外兼职情况 兼职单位与公 姓名 在本职务 兼职单位名称 兼职职务 司关系 大同扬子碳素有限 总经理 子 张惠兵 董事、总经理 大同通扬碳素有限 总经理 子 法定代表 袁慧斌 董事 广泓富昶投资管理有限 人、执行董 关联方 事、总经理 执行董事兼 王义庭 监事 大同市聚瑞商贸有限责任 总经理、法 关联方 定代表人 法定代表 大同扬子碳素有限 人、执行董 子 董事长、法定代 事 赤九林 表人 法定代表 大同通扬碳素有限 人、执行董 子 事 大同扬子碳素有限 监事 子 宋来顺 监事 大同通扬碳素有限 监事 子 除上述兼职情况以外，其他董事、监事、高级管理人员均未在其他单位兼任职务。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 出资额 姓名 在本职务 被投资单位名称 出资比例（％） （万元） 袁慧斌 董事 广泓富昶投资管理有限 700 70 大同市聚瑞商贸有限责任公 王义庭 监事 30 60 司 董事长、法定 大同新城新材料股份有限公 赤九林 634.125 4.635 代表人 司 除此之外，董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资情况。截至本公开转让说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员不存在与有利益冲突的个人投资的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员合法合规、竞业禁止、诚信情况 截至本公开转让说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员近两年内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责情况；不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、等 受到刑事、民事、行政处罚的情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚信行为。 董事、监事、高级管理人员在任职期间不存在违反竞业禁止的约定、法律规定的情形，不存在竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 （七）报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事的变动情况 序号 时间 任职情况 注 2014年1月至 1 执行董事：邢利芬 有限 2014年7月 2014年7月至 2 执行董事：赤义德 有限 2015年12月 2015年12月至 3 执行董事：赤九林 有限 2016年2月 股份 2016年2月至公 董事会：赤九林、赤义德、张惠兵、张志忠、袁慧 成立于 4 开转让说明书签 斌 2016年3 署之日 月14日 2、监事会成员的变动情况 序号 时间 任职情况 注 2014年1月至 1 监事：张志忠 有限 2016年2月 股份 2016年3月至公 成立于 2 开转让说明书签 监事会：田瑞苗、王义庭、宋来顺 2016年3月 署之日 14日 3、高级管理人员的变动情况 序号 时间 任职情况 注 2014年1月至 1 总经理：张惠兵 有限 2016年2月 股份 2016年2月至公 张惠兵任总经理，辛丽芳任财务总监、董事会秘 成立于 2 开转让说明书签 书，陈斌任副总经理，陈士林任副总经理，杨艮 2016年3月 署之日 奎任副总经理 14日 上述董事、监事和高级管理人员变化系为加强的治理水平，规范法人治理结构，且履行了必要的法律程。
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